2001-11-20 16:07:20

Совет директоров Hewlett-Packard наметил компанию Compaq Computer кандидатом на приобретение еще в 1999 году — в тот самый год, когда Кэрли Фиорина вошла в компанию в качестве первого приглашенного со стороны исполнительного директора.
История продолжительного ухаживания двух компьютерных гигантов — которое по крайней мере один раз заходило в тупик — открылась в четверг с подачей в Комиссию по ценным бумагам и биржам 120-страничного заявления о доверенности. В нем содержатся подробности и вскрываются причины одного из крупнейших слияний в истории хай-тек индустрии — сделки, против которой восстали члены семьи соучредителей НР Уильяма Хьюлетта и Дэвида Паккарда.

«В 1999 году ввиду растущей конкуренции на рынке совет директоров и руководители НР сосредоточились на разработке стратегии гарантирования будущего компании, — говорится в документе. — В ходе этого процесса НР оценила ряд стратегических альтернатив и потенциальных кандидатов на приобретение, включая Compaq (в частности, при поддержке директоров НР Ричарда Хэкборна (Richard Hackborn) и Джорджа Кьюуорта (George Keyworth))». Хэкборн — это бывший исполнительный вице-президент НР, который считается основателем бизнеса принтеров LaserJet, а Кьюуорт является председателем общественного научно-исследовательского института Progress & Freedom Foundation.

В июне 2001 года Фиорина обратилась к исполнительному директору Compaq Майклу Капелласу (Michael Capellas) с предложением обсудить выгоды для Compaq лицензирования версии операционной системы Unix от НР. «Поразмыслив несколько дней, г-н Капеллас изложил г-же Фиорине выгоды еще более тесного сотрудничества между двумя компаниями и предложил НР рассмотреть возможность дальнейшего расширения стратегических отношений».

24 июня Фиорина о своих переговорах с Капелласом проинформировала совет директоров НР, и тот уполномочил ее прорабатывать комбинацию дальше. В продолжение лета оба руководителя встречались несколько раз, часто при участии других директоров, инвестиционных банкиров и юристов. Большую роль в консультировании НР сыграла фирма McKinsey & Company.

Тупиковая ситуация
Были случаи, когда переговоры оказывались на грани срыва. Стороны с трудом пришли к соглашению по ряду вопросов, включая оценку активов, структуру руководства объединенной компанией, защиту сотрудников и состав совета директоров.

5 августа переговоры зашли в тупик, и «совет директоров Compaq решил прекратить дальнейшие дискуссии с НР на основании предлагаемых на тот момент условий». Но директора одумались, и в оставшуюся часть месяца Фиорина и Капеллас провели ряд совещаний с целью устранения разногласий. 3 сентября оба совета директоров утвердили сделку тайным голосованием.

Чтобы ускорить соглашение, компании согласились на так называемые ретенционные выплаты некоторым высшим руководителям. Если все руководители, признанные полезными обеими компаниями, согласятся продолжить работу в течение года после завершения слияния, общий размер этих выплат превысит 55 млн $.

И Фиорина, и Капеллас вошли в число кандидатов на получение ретенционных выплат, но отказались принять их, чтобы продемонстрировать, что они поддерживают сделку. Выплата Капелласу составила бы 14,4 млн $, а Фиорине — 8 млн $. Однако в случае совершения сделки высшие руководители, включая Фиорину, получат существенную прибавку к жалованию. «НР намерена предусмотреть в трудовых соглашениях повышение окладов руководителям, отражающее увеличение степени их ответственности в объединенной компании, а также возможность выплаты премий, которые могут быть равны их базовым окладам или превышать их. Кроме того, НР закладывает в трудовые соглашения механизм фондовых опционов», — записано в документе.

Возможные риски
В число рисков, указанных компаниями, входит повышение зависимости от экспорта. Объединенная компания будет получать более половины своих доходов вне США, что может привести к удлинению срока оформления платежей.

Но НР рискует и без сделки. Если компания не улучшит ситуацию с корпоративными заказчиками, она будет «маргинализирована» в консолидирующейся индустрии. Такое предупреждение содержится в письме, распространенном Фиориной среди сотрудников компании на прошлой неделе. В среду НР отчиталась о результатах четвертого финансового квартала. По сравнению с аналогичным периодом прошлого года ее выручка уменьшилась на 18% до 10,9 млрд $. Ожидается, что в первом квартале доходы еще немного снизятся под влиянием обычных сезонных эффектов и по причине отсутствия перспектив на восстановление экономики в будущем году. Чистая прибыль компании в четвертом квартале составила 97 млн $. За вычетом выплат это соответствует 19 центам на акцию. По данным First Call, аналитики прогнозировали 8 центов на акцию и доход в размере около 9,9 млрд $.

Федеральная торговая комиссия запросила у обеих компаний дополнительную информацию, касающуюся слияния, что по существу удлиняет срок ожидания для данной сделки. Если акционеры НР откажутся от нее, НР придется выплатить Compaq неустойку в размере 675 млн $. Несмотря на согласие обеих компаний на слияние, все еще продолжаются дискуссии об условиях лицензионного соглашения по Unix — а это главная причина, оправдывающая сделку. В свое время НР была ведущим продавцом Unix-серверов, но утратила долю рынка, когда стала уделять слишком много внимания Windows-серверам на базе процессоров Intel.

Compaq, несмотря на ее версию Unix Tru64, которая высоко котируется, и процессоры Alpha, не добилась больших успехов за пределами сферы телекоммуникаций и технических вычислений. В июне компания отказалась от процессора Alpha, решив перенести свои операционные системы на пока еще сырой процессор Itanium, разработанный НР совместно с Intel.

ZDNet